Le perdite emerse nei bilanci degli esercizi in corso al 31 dicembre 2022, qualora di importo superiore al terzo del capitale sociale, normalmente impongono:

a) di monitorare la situazione nell’anno successivo, nell’attesa della riduzione della perdita. In caso negativo, i soci dovranno intervenire per la ricapitalizzazione. Ciò quando la perdita non riduce il capitale al di sotto del minimo legale;

b) di scegliere tra 3 ipotesi vincolanti: 1) ricapitalizzare la società; 2) trasformare la società in un tipo che non richiede una misura di capitale minimo (società di persone); 3) porre la società in liquidazione. Ciò accade quando la perdita riduce il capitale al di sotto del minimo legale.

Ebbene, tali forme di reazione dei soci sono differite al momento di approvazione del bilancio dell’esercizio 2027. Sino a tale momento, la società può continuare a funzionare normalmente.

Rimane invece inalterato l’obbligo, a carico dell’organo amministrativo, di convocare i soci per renderli edotti della situazione, distribuendo nella riunione una situazione contabile della società, accompagnata dalle relazioni di rito. 

Al riguardo, segnaliamo la massima 196 del Consiglio Notarile di Milano e Comitato dei Notai del Triveneto, massime da T.A.1 a T.A.11.

MA QUALI GLI EFFETTI E LE RICADUTE DI TALI SCELTE?

In tema di deroga concessa, l’assemblea può quindi deliberare di rinviare al futuro le decisioni di cui ai punti a) e b).

Se da un lato tale opportunità rappresenta la volontà di sostegno per la conservazione del valore implicito di aziende che sarebbero costrette a prendere decisioni trancianti, dall’altro rischi di essere un ingiustificato alibi vero quelle aziende il cui cattivo andamento non è dovuto alla situazione di crisi da pandemia o conflitto in corso.

COSA BISOGNA CONSIDERARE E SAPERE:

• per gli esercizi successivi la società dovrà operare non solo in sostanziale equilibrio, ma anche provare a riassorbire le perdite che hanno beneficiato del rinvio eccezionale;
• le scelte degli Amministratori dovranno tener conto delle effettive prospettive di recupero, entro il quinquennio e tali prospettive di recupero devono risultare probabili.

Pare evidente  quanto siano importanti le decisioni degli Amministratori, che dovranno tener conto degli elementi e informazioni disponibili in quel momento.

Inoltre all’interno della Nota Integrativa dovranno dare ampie informazioni, spiegazioni ed evidenze sugli effetti conseguenti la sterilizzazione delle perdite assunte anche per rendere edotti i terzi sulla presenza di eventuali rischi alla prospettiva della continuità aziendale.

–  SI CONSIGLIA LA REDAZIONE DI PIANI PROSPETTICI per consentire agli Amministratori di compiere scelte più consapevoli.