Casi di “abuso di maggioranza”

Un breve focus sui casi di abuso di maggioranza, con riferimento alla disciplina delle SRL.

Cos’è l’“Abuso di maggioranza”?

E’ quella fattispecie in cui una delibera assembleare, seppure formalmente regolare, ha il fine di avvantaggiare la maggioranza a danno della minoranza.

La giurisprudenza ha definito la nozione di “abuso di maggioranza” come causa di annullamento della delibera, in quanto violazione di legge. Il senso è che una delibera assunta con un fine diverso da quello sociale, contrasta con il principio di buona fede e pertanto può essere impugnata ed annullata.

Le principali situazioni in cui si può riscontrare l’abuso di maggioranza sono:

1. a) le deliberazioni sui compensi degli amministratori;
2. b) le deliberazioni sulla distribuzione degli utili;
3. c) le deliberazioni sugli aumenti di capitale.

a) le deliberazioni sui compensi degli amministratori

In tale caso l’abuso di maggioranza consiste nel diminuire (fino anche a eliminare) gli utili della società, incrementando i compensi degli amministratori. Infatti l’aumento dei costi della società comporta una riduzione dell’utile distribuibile. Ad esempio: si può connotare l’abuso quando i compensi amministratori sono sproporzionati tanto da innescare la presunzione di ridurre gli utili a danno del socio di minoranza.

b) le deliberazioni sulla distribuzione degli utili;

Qui l’abuso di maggioranza può configurarsi quando il socio di maggioranza, per danneggiare quello di minoranza, deliberi di non distribuire alcun utile.

c) le deliberazioni sugli aumenti di capitale.

In questa situazione può scaturire un “abuso di maggioranza”, quando l’aumento di capitale NON è giustificato da esigenze finanziarie della società.

In caso contrario, prevalendo il bisogno della società, non si verifica l’abuso anche se il socio di minoranza, non potendo sottoscrivere l’aumento, si vedrebbe ridurre la quota di partecipazione.

Si evidenzia che non è semplice dimostrare l’abuso di maggioranza. Infatti diversa giurisprudenza ha rigettato l’impugnazione delle delibere assembleari da parte del socio di minoranza.