PASSAGGIO GENERAZIONALE E RIORGANIZZAZIONI: L’AGENZIA DELLE ENTRATE CONFERMA L’ESENZIONE ANCHE CON OPERAZIONI SOCIETARIE

Un’apertura importante per le imprese familiari

Con la risposta a interpello n. 11/2026, l’Agenzia delle Entrate introduce un chiarimento atteso da anni: la riorganizzazione societaria non fa venir meno l’esenzione dall’imposta di successione e donazione, prevista dall’art. 3, comma 4-ter del Testo unico, se il controllo dell’impresa rimane in capo ai beneficiari della donazione, anche in forma indiretta.

Una posizione che rappresenta un cambio di passo: per il Fisco la continuità aziendale non coincide con l’immobilismo societario. Le imprese possono quindi compiere operazioni strutturali – come scissioni, conferimenti o fusioni – senza rischiare automaticamente di perdere l’agevolazione.

Il caso analizzato nell’interpello: scissione e conferimento in holding prima dei 5 anni

La vicenda riguarda due fratelli che avevano ricevuto in donazione il 98% delle quote della società familiare, impegnandosi a mantenerne il controllo per cinque anni come richiesto dalla normativa.

Prima della scadenza, i donatari progettano una riorganizzazione articolata:

• scissione parziale proporzionale per separare immobiliare e attività operativa;
• conferimento delle partecipazioni in una nuova holding di famiglia.

L’Agenzia chiarisce che l’esenzione rimane se, al termine delle operazioni, i beneficiari continuano a detenere il controllo della società operativa, anche tramite la holding.

Il controllo come elemento chiave dell’agevolazione

Il principio guida introdotto dall’Agenzia è netto:
➡️ conta il controllo sostanziale, non la forma dell’assetto societario.

Ciò significa che:

• scissioni, fusioni o conferimenti non sono operazioni “sospette” in sé;
• diventano rilevanti solo se determinano la perdita del controllo o la discontinuità dell’attività;
• la presenza di una holding non ostacola il mantenimento dell’agevolazione, se il dominus rimane lo stesso.

Una linea interpretativa coerente con la prassi secondo cui anche il conferimento dell’azienda o delle partecipazioni equivale alla prosecuzione dell’attività imprenditoriale.

Nuove opportunità per la pianificazione del passaggio generazionale

Questo orientamento offre più flessibilità alle famiglie imprenditoriali. In particolare, rende più agevole:

• riorganizzare il patrimonio d’impresa;
• separare attività operative e immobiliari;
• predisporre strutture di governance adatte a più eredi;
• costituire holding di famiglia per gestire in modo ordinato il futuro della proprietà.

La costituzione di una holding, in particolare, permette di:

• stabilizzare l’assetto proprietario,
• facilitare la gestione strategica,
• programmare futuri passaggi generazionali.

Tutela patrimoniale e gestione del rischio

La possibilità di separare immobili e attività operative senza perdere l’agevolazione consente di:

• proteggere gli asset meno rischiosi,
• isolare l’azienda dalle vicende patrimoniali,
• rafforzare l’intero gruppo familiare.

Accanto alle riorganizzazioni societarie, restano centrali altri strumenti come:

• patti di famiglia,
• trust ben strutturati,
• società semplici e sub-holding.

Tutte soluzioni che, se supportate da una reale esigenza organizzativa, sono perfettamente compatibili con il quadro agevolativo.

Il perimetro da rispettare: quando scatta il rischio elusione

La posizione dell’Agenzia non è un via libera incondizionato.
L’Amministrazione ribadisce che continuerà a verificare:

• la sostanza economica delle operazioni,
• l’assenza di finalità elusive,
• la reale continuità dell’impresa.

In altre parole: La pianificazione è legittima se serve all’impresa; diventa rischiosa se serve solo a eludere.

Considerazioni finali: un Fisco più aderente alla realtà delle imprese

La risposta 11/2026 segna un passo verso un approccio più moderno e realistico: le imprese non devono restare bloccate per cinque anni dopo la donazione, ma devono restare coerenti, mantenendo:

• il controllo,
• la continuità aziendale,
• la sostanza economica delle scelte.

Un messaggio importante per imprenditori, consulenti e famiglie che stanno programmando il futuro dell’impresa familiare.